主演：基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 莫妮卡·贝鲁奇 赫尔穆特·巴凯蒂斯 斯蒂夫·巴什托尼 克里斯汀·阿努 丹尼尔·伯哈特 约瑟芬·白内斯 安迪·阿尼斯 贾达·萍克·史密斯 邹兆龙 埃茜·戴维斯 纳许·埃哲顿 格洛丽亚·福斯特 大卫·富兰克林 诺娜·加耶 小罗伊·琼斯 大卫·基尔德 兰德尔·杜克·金 克里斯托弗·卡比 纳撒尼尔·利斯 哈里·列尼斯 罗伯特·马莫内 马特·麦科姆 罗宾·奈文 大卫·诺 吉娜薇·欧瑞丽 苏格拉底·奥图 哈罗德·佩里诺 阿德里安·雷梅特 尼尔·雷梅特 鲁伯特
上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
